1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，浩繁中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教训队余部在长官李教官（佟大为 饰）批示下，从日军手中救出了一批教会黉舍女学生，而李教官等人，至此损失了出城的机遇。幸免于难的…

初来乍到的许文强偶尔中救下上海滩头号商会富翁冯敬尧的爱女冯程程，并与闸北贫民区长大的丁力结为生死好友。在旧情人方艳云的赞助下，获得冯敬尧的赏识，自此强和力同在上海滩闯出名堂。强和力都对程程一见钟情，三人睁开一段扑朔迷离的…